籌劃點(diǎn)1：納稅義務(wù)發(fā)生時(shí)間的稅務(wù)籌劃

根據國稅函「2010」79號文件規定：企業(yè)轉讓股權收入，應于轉讓協(xié)議生效、且完成股權變更手續時(shí)，確認收入的實(shí)現。根據《股權轉讓所得個(gè)人所得稅管理辦法（試行）》（國家稅務(wù)總局公告2014年第67號）規定，“具有下列情形之一的，扣繳義務(wù)人、納稅人應當依法在次月15日內向主管稅務(wù)機關(guān)申報納稅：

（一）受讓方已支付或部分支付股權轉讓價(jià)款的；

（二）股權轉讓協(xié)議已簽訂生效的；

（三）受讓方已經(jīng)實(shí)際履行股東職責或者享受股東權益的；

（四）國家有關(guān)部門(mén)判決、登記或公告生效的；

（五）本辦法第三條第四至第七項行為已完成的；

（六）稅務(wù)機關(guān)認定的其他有證據表明股權已發(fā)生轉移的情形?！?

可見(jiàn)，無(wú)論是股權轉讓合同的簽訂或是價(jià)款的支付都會(huì )影響納稅義務(wù)的產(chǎn)生，需要事先籌劃，推遲納稅義務(wù)的產(chǎn)生。

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籌劃點(diǎn)2：變更公司注冊地址

為了招商引資，發(fā)展中西部地區的經(jīng)濟，國家及地方層面都出臺了一系列的區域性稅收優(yōu)惠政策，多數經(jīng)濟開(kāi)發(fā)區都出臺了財政返還政策。各地出臺的區域性的稅收優(yōu)惠政策或財政返還政策，實(shí)際上是降低了實(shí)際的稅負率。2010年以來(lái)，針對上市公司限售股減持，更是一度出現了所謂的“鷹潭模式”、“林芝模式”等，一大批股權轉讓方實(shí)現了成功避稅，涉及金額高達數十億元。

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籌劃點(diǎn)3：資產(chǎn)收購與股權收購的選擇

【股權交易】?jì)?yōu)點(diǎn)：

1、目標公司稅收優(yōu)惠延續；

2、沒(méi)有流轉稅稅負；

3、享受目標公司歷史虧算而帶來(lái)的所得稅減免；

4、稅務(wù)程序比較簡(jiǎn)單。

弊端：

潛在的稅務(wù)風(fēng)險會(huì )被收購方承繼。

【資產(chǎn)交易】?jì)?yōu)點(diǎn)：

稅務(wù)風(fēng)險一般不被收購方承繼。

弊端：

1、資產(chǎn)交易可能會(huì )產(chǎn)生非常高的交易稅費；

2、收購方不能享受目標公司歷史虧算而帶來(lái)的所得稅減免；

3、目標公司的稅收優(yōu)惠無(wú)法延續

4、程序更復雜，包括評估價(jià)值向各個(gè)資產(chǎn)進(jìn)行分攤、發(fā)票開(kāi)具等。

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籌劃點(diǎn)4：爭取特殊性稅務(wù)處理，遞延納稅

2014年頒布實(shí)施的《關(guān)于促進(jìn)企業(yè)重組有關(guān)企業(yè)所得稅處理問(wèn)題的通知》（財稅[2014]109號）將適用特殊性稅務(wù)處理的股權收購和資產(chǎn)收購比例由不低于75%調整為不低于50%，因此，滿(mǎn)足以下條件可申請特殊性稅務(wù)處理，暫時(shí)不用繳納稅款：

（1）具有合理的商業(yè)目的，且不以減少、免除或者推遲繳納稅款為主要目的。

（2）被收購、合并或分立部分的資產(chǎn)或股權比例符合本通知規定的比例（50%）。

（3）企業(yè)重組后的連續12個(gè)月內不改變重組資產(chǎn)原來(lái)的實(shí)質(zhì)性經(jīng)營(yíng)活動(dòng)。

（4）重組交易對價(jià)中涉及股權支付金額符合本通知規定比例（85%）。

（5）企業(yè)重組中取得股權支付的原主要股東，在重組后連續12個(gè)月內，不得轉讓所取得的股權。

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籌劃點(diǎn)5：成本“核定”的使用

根據.新實(shí)施的《股權轉讓所得個(gè)人所得稅管理辦法（試行）》（國家稅務(wù)總局公告2014年第67號）第十七條規定：“個(gè)人轉讓股權未提供完整、準確的股權原值憑證，不能正確計算股權原值的，由主管稅務(wù)機關(guān)核定其股權原值?！睆闹安糠值貐^實(shí)踐來(lái)看，比如，海南省按申報的股權轉讓收入的一定比例（15%）核定計稅成本。因此，對于部分近年來(lái)迅猛發(fā)展的行業(yè)而言（如房地產(chǎn)等），如果按照上述方式進(jìn)行核定的成本大于實(shí)際成本，可以適用這一方法進(jìn)行稅務(wù)籌劃，以降低應納稅所得額。

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籌劃點(diǎn)6：“過(guò)橋資金”的引入

諸如房地產(chǎn)等近年來(lái)快速發(fā)展的行業(yè)在股權轉讓過(guò)程中，面臨的一個(gè)突出問(wèn)題就是企業(yè)的資產(chǎn)增值過(guò)大，相比較而言，賬面的“原值”過(guò)小，從而帶來(lái)高昂的稅負成本，甚至迫使并購重組交易的終止。實(shí)踐中，為了提高被轉讓股權的“原值”，可以通過(guò)引入“過(guò)橋資金”，變債權為股權，從而實(shí)現轉讓收的的降低，減少稅負成本。

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籌劃點(diǎn)7：引入境外架構轉化為間接股權轉讓

根據《關(guān)于非貨幣性資產(chǎn)投資企業(yè)所得稅政策問(wèn)題的通知》（財稅[2014]116號）的規定，“居民企業(yè)以非貨幣性資產(chǎn)對外投資確認的非貨幣性資產(chǎn)轉讓所得，可在不超過(guò)5年期限內，分期均勻計入相應年度的應納稅所得額，按規定計算繳納企業(yè)所得稅?！睂τ趥€(gè)人股東在并購重組過(guò)程中存在的納稅金額過(guò)大，缺少必要資金的現實(shí)問(wèn)題，實(shí)踐中，部分地區稅務(wù)機關(guān)采取了與個(gè)人簽署協(xié)議，分期繳納稅款的做法，并購企業(yè)及個(gè)人也可以善加利用。

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籌劃點(diǎn)8：搭建境外架構

引入境外架構，可以將直接股權轉讓轉化為間接股權轉讓?zhuān)瑢?shí)現稅負的降低。

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籌劃點(diǎn)9：未分配利潤、盈余公積的處理

根據國家稅務(wù)總局《關(guān)于落實(shí)企業(yè)所得稅法若干稅收問(wèn)題的通知》（國稅函[2010]79號）第三條“關(guān)于股權轉讓所得確認和計算問(wèn)題”規定，轉讓股權收入扣除為取得該股權所發(fā)生的成本后，為股權轉讓所得。企業(yè)在計算股權轉讓所得時(shí)，不得扣除被投資企業(yè)未分配利潤等股東留存收益中，按該項股權所可能分配的金額。同時(shí)根據《國家稅務(wù)總局關(guān)于企業(yè)所得稅若干問(wèn)題的公告》（國家稅務(wù)總局公告2011年第34號）第五條規定，投資企業(yè)從被投資企業(yè)撤回或減少投資，其取得的資產(chǎn)中，相當于被投資企業(yè)累計未分配利潤和累計盈余公積按減少實(shí)收資本比例計算的部分，應確認為股息所得；股息所得為“免稅收入”，因此，在股權轉讓前，可以先分配股東留存收益。

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